公元907～979年是中国五代十国的动乱时代。当时众国，有的自强不息成为强国，有的不善治理逐渐衰弱。南唐自第2代皇帝李璟（邬伟强 饰）起就国势日衰，第3代皇帝后主李煜 (李文海 饰)和其父一样热衷文学对军事政治毫无兴趣。李煜娶亲后更是终日忙于吟诗歌舞。而邻国后周，小军官赵匡胤 (林明哲 饰)不仅勇猛机智还极具野心，他不断寻求机会终由小军官升为大将军 ；其弟赵光义 (陈天文 饰)更是阴沉狡猾、城府极深，此兄弟二人合力控制后周军权 。后周君王死后其年仅7岁的稚子继位，赵氏兄弟与军师赵普 (安哲明 饰)便策划了历史上著名的“陈桥兵变” 。赵匡胤藉口抵抗外敌，带着最精锐的军队在“陈桥”地方被部下黄袍 (象征皇帝的衣服)加身推举为帝，赵匡胤顺利推翻后周成为新王，改国号为宋，是为宋太祖。赵匡胤称帝后志在并吞其余国家统一天下。而南唐后主李煜此时仍沉迷诗词歌舞。李煜的皇后大周 (陈秀环 饰)病逝后他又续娶小姨子小周 (郑琬玲 饰)为后。眼见多国陆续被并入宋朝版图，李煜遂派其弟李从善(金举拱 饰)入宋为质，并贡上大量财物。然赵匡胤并不满足，终出兵犯南唐。幸有名将林仁肇(夏川 饰)借长江天险采石矶奋力抵抗，宋兵受挫后赵匡胤设离间计使李煜误会林仁肇通敌把他赐死，加之一直埋伏在南唐的间谍协助，宋兵终顺利渡江，直迫南唐京城。李煜携小周后欲自焚被群臣制止，最后归降宋朝前往宋京。抵达宋京后赵匡胤因欣赏李煜才华对他相当厚待，李煜夫妇是以能过一段凄凉而算平静的日子；但不久小周后的美色便被赵光义所觊觎 ！后军师赵普促赵匡胤约束其弟，使光义对哥哥心生怨忿。李煜写下《虞美人》一词抒发对故国之思被赵光义诬指为作反，赵匡胤信其弟所言，李煜夫妇被赐毒酒身亡。赵匡胤本人则疑死于弟弟光义的斧头之下，即中国有名的“烛影斧声”疑案。